秦王政没法，只得再去求教王翦：王翦坚持非六十万人不可，秦王只得应允。王翦临走，向秦王要了多处田地、房屋、园池，说要给子孙做产业。到了函谷关，又派几批使者去要良田美宅。有人批评他太过分。其实他是有用意的。六十万人是秦的全部兵力，秦王多疑，多要田宅是表示并没有政治野心，使秦王不生疑心。

　　楚国听得王翦前来，也出动全部兵力，抵御秦兵。王翦到了前方，命部下构筑工事，采取守势，不准出战。楚兵屡次挑战，他都不理不睬，只给兵士吃饱睡好，养足气力。过了许多日子，王翦见兵士没有事情好做，经常练习投石、跳灰，作为消遣，知道兵力已足，可以用了。

　　这时已在公元前二二四年(秦王政二十三年)。楚兵见秦兵久不出战，以为王翦根本不想进攻，觉得不需要把大量军队驻扎在靠近边境的地方，开始向东面转移兵力。王翦抓住这个战机，突热进攻，攻占楚旧都陈，进到平舆，大破楚军。楚国大将项燕收拾残部，向东退到蕲(qi，现在的安徽宿县东南)的南面，被秦军追到，激战阵亡。楚军的有组织抵抗从此基本结束，但各地的零星抵抗还继续进行，否则秦军征服全楚就不必再费许多时间了。

　　公元前二二三年，秦军打破寿春，俘获楚王负刍，灭了楚国。又过了一年，秦军平定江南，完成了征服全楚的战争。